黑天鹅无处不在 “新城控股丑闻”也曾在澳交所上演

一起突如其来的黑天鹅事件,让中国内地一家千亿级别的商业帝国陷入分崩离析的危机之中。7月3日,上海警方确认,新城控股(601155.SH)原董...
来源:《澳华财经在线》 编辑:E001 作者:Jessie Wu 2019-07-11 06:20:00 A+
 
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ACB News《澳华财经在线》7月11日讯 一起突如其来的黑天鹅事件,让中国内地一家千亿级别的商业帝国陷入分崩离析的危机之中。
 
7月3日,上海警方确认,新城控股(601155.SH)原董事长王振华因涉嫌猥亵女童被刑事拘留。当日晚10点,新城系三家上市公司先后发布公告,宣布其子王晓松紧急继任公司董事长。
 
新城控股正在极力撇清与王振华的关系,但市场上已经是一片恐慌。丑闻被揭开的48小时内,新城系三家上市公司市值已蒸发合计逾380亿元。
 
新城在公开信中说,“全力支持和配合有关部门对于此事的处置”,这样的表态或许只是第一步。从目前来看,舆论并未就此“降温”。 已有至少30多家基金下调了对新城控股的估值,昨日有媒体报道,王振华家族有两批质押股,总市值在160亿元左右,5个跌停板是新城与爆仓风险的最后距离。
 
从去年至今,中国资本市场上,上市公司黑天鹅现象频繁发生,其中还牵涉到部分知名的白马股上市公司。这些案例中,上市公司的实际控制人或创始人自己扮演了黑天鹅,将公司推向前所未有的生死线上。
 
黑天鹅事件并非某个资本市场独有。在澳洲最大的股票交易所,亦曾飞出过“魔幻”般的黑天鹅。与新城控股丑闻一样,一家澳交所上市公司高管性侵/猥亵案发,由此引爆了信任危机,导致公司摘牌,投资者血本无归。至今,投资者维权的余波未平,仍在拷问着监管瑕疵和资本市场中无法填埋的深坑。
 
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暴雷“强奸案”
 
2015年5月,一家澳交所上市的矿业公司首席执行官格林·保罗·达比(Glen Paul Darby)因在办公室强奸一名女子而被判处至少两年的监禁。
 
时年34岁的达比是Condor Blanco矿业公司的创始人兼首席执行官。
 
2012年,达比曾与受害女子同在悉尼中央商务区的Pitt Street写字楼工作。9月的一个晚上,两人一同去了一家酒吧,醉酒之后准备回家。在回家之前,他们回到办公室取东西。这名女子坐在达比的桌子上,达比拉下她的长筒袜对她实施了性行为。
 
后来该女子回到了自己男朋友住处,告诉他:“我想我被强奸了。”
 
一个12人的陪审团判定达比有罪,包括实施猥亵、猥亵侵犯和两次未经同意的性行为。
 
法官称,由于达比没有威胁或限制他的受害者,这些罪行的严重程度较低。但他认为酒精是一个加重罪行的因素,因为此前达比已经犯了其他涉及酒精的罪行,如酒后驾车。
 
达比随后获得了保释。保释条件是他每天向警察局报告,并且不得进入澳大利亚的任何一个国际机场。
 
在达比获罪前的3个月,即2015年2月份,该公司以每股0.001澳元的价格发行了2.34亿股股票以筹集资金。
 
达比获得保释后的几天,澳交所上市的勘探公司Concord Blanco宣布达比将担任“专注于个人事务”的董事总经理,但将留在该集团担任“非执行董事”。
 
到了2016年5月,2200多万澳元的投资从这家公司灰飞烟灭,最高超过5澳元每股的股票几乎等于一堆废纸。
 
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一串“违法史”
 
法院判决达比有罪之后,达比提出了上诉。在上诉中,达比坚称2012年9月那个夜晚发生的事件,是双方自愿和同意的。但受害女子否认了这一说法。
 
就在人们都以为上诉案将聚焦于“自愿还是非自愿”的时候,意想不到的情况出现了。
 
上诉的听证会似乎偏离了“主题”,转向了与性侵完全不相关的事情。达比的律师竭力辩护,让他不会因酒后驾驶被送进监狱。律师辩称,达比应该得到宽大处理,因为他有作为“上市公司董事”的“社区责任”,并且患有注意力缺陷症。
 
正是在这里,法官还透露了达比一长串涉嫌违法的记录。他受到过的起诉包括殴打、家暴、抵抗警察履行职责、“几起”酒驾和多次毒品犯罪。
 
2016年8月,达比上诉失败,被判入狱1年9个月,不得假释。
 
Condor Blanco的IPO文件中说,达比完成了“产权经济学硕士学位”,“方向为矿业项目和估值”,但没有说明学位在何处完成。
 
已知的是,高中毕业两年后,达比就涉嫌了刑事案件。2001年2月25日,在悉尼牛津街的一家夜总会外面,当时20岁的达比被一名带有嗅探犬的警察搜查,被发现携带大麻和一定量的冰毒。
 
达比受到指控后抗辩,警察的搜查是非法的。此案成了嗅探犬问题的一个引起争议的案例。一名法官判定警察使用嗅探犬是非法的,但随后这一判决被两个法院推翻。
 
“达比案”促使澳洲制定了“2001年警察权力(毒品嗅探犬)法”,以防类似情形再次发生。
 
在司法界“立名”的达比,财富之路走得出奇顺利。
 
30岁时,他创建的Condor Blanco在澳交所上市,这是一家勘探公司。Condor Blanco股东对公司账户的分析表明,这家2010年上市的公司向达比支付了超过200万澳元。
 
达比本人在住在悉尼富人区Clovelly的一幢豪宅中,距离海滩仅一箭之遥。
 
在“强奸案”定罪之后,达比继续控制着这家公司。2015年9月,Condor Blanco发行了4500万股股票。根据公司公告,这些股票被托管在一家名为ECM (Nominees)公司。
 
然而经调查,确有一家名为EMC(Nominees)的公司,其唯一董事是Michael Stafford,他是悉尼著名律师事务所Eakin McCaffery Cox的合伙人。而Eakin McCaffery Cox是为Condor Blanco服务的律所。Stafford也曾是Condor Blanco 的董事,直到2015年2月25日卸任。
 
Michael Stafford在接受媒体采访时说,公司公告中提及EMC(Nominees)参与了股票增发是个“笔误”。
 
投资者怀疑Condor Blanco进行过可疑交易,申请对其发起调查,理由是2015年9月公司的股票增发存在违规行为。2016年5月,Condor Blanco被澳交所停牌。
 
值得一提的是,就在Condor Blanco被强制停牌的一个月后,2016年6月,仍然控制着这家公司的达比,因“直接驶向环形交叉路口”并在新州Tamworth撞车后,被判处9个月的强化惩戒令。当时他的血液酒精含量为0.204,超过法定限量的四倍。这是他五年中的第二起酒驾事故。
 
几周后,Condor Blanco公司股东召集了股东大会,对包括达比在内的董事会进行了大换血。公司停牌一年多后,2018年8月,该公司被澳交所强制摘牌。

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监管空白
 
在新城控股丑闻中,“踩雷”的上百家基金、数万股民、为新城系奋斗的几万员工,以及银行、保险、券商,成了丑闻的最后买单者。评论人士对此讨伐说,“上市公司遭遇这样的黑天鹅,你难道能预知上市公司董事长有恋童癖?”
 
新城系的黑天鹅来的毫无征兆,“事后文章”就成为关键。新城控股是否在形成社会舆论之前,信披就已到位,成为中小投资者维权的一个关键问题。
 
同为遭遇黑天鹅危机,与新城系的“事后文章”不同,Condor Blanco的投资者的“冤屈”在于,他们应在“事前”就得到保护。
 
达比的案例揭开了监管法律中的一些漏洞。人们对达比个人刑事问题的调查结果提出了一个问题,即为什么犯有严重刑事罪的人,可以继续经营公司。
 
按照澳洲现行的监管法规,银行高管在审慎规则下需要进行特定的“适当”测试,但对银行业以外的高管和董事则没有“性格”测试。
 
根据澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)的规定,只有在违反“公司法”的情况下才能对高管和董事发出从业禁令。而“公司法”中涵盖的罪行均为“白领罪行”,并未涉及诸如强奸、殴打、毒品犯罪甚至谋杀等可起诉的罪行。
 
此外,根据澳交所相关规定,除非被视为“价格敏感”,否则不要求有过往犯罪史的董事向股东或市场披露该信息。
 
审理达比强奸上诉案的法官法恩女士直言,“坦率地说,我很惊讶他可以成为一家上市公司的董事”。她在法庭上发问,对于如此行为,监管就没有任何限制吗? 
 
至少在达比案中,没有。2016年7月,在Condor Blanco公司的股东大会上,愤怒的股东解散了公司董事会,成立了新董事会,三位投资者出任董事。至此达比才不得不“放手”了这家公司。
 
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难解的困境
 
时至今日,Condor Blanco投资者的维权行动仍未结束。
 
进入2019年,Condor Blanco公司新任执行主席、39岁的澳洲退伍军人Joshua Farquhar宣布,他与一个律师团队完成了对公司两年半的调查,发现其前董事们犯下了300多起违反“公司法”的罪行,包括欺诈、伪造和内幕交易,以及向澳交所发布了数十份虚假公告。
 
据称,在审查了公司的内部账户后,他们发现该公司在四个国家和至少两个秘密避税天堂之中,编织了一个巨大的骗局。公司声称的在土耳其收购的勘探矿区Uludere,实际上处于饱受伊斯兰国(IS)蹂躏的战区中,连达比本人都未曾造访过。
 
Farquhar曾为在伊拉克和阿富汗服役的澳洲军人,他从中东回澳后不久,2015年底,一些投资了Condor Blanco公司的朋友联系到他,希望他能够调查这家股价一落千丈的公司的实情。
 
今年2月,Farquhar向新南威尔士州最高法院提交了一份长达98页的索赔声明,详细说明了这些指控,并起诉了几名公司前董事和悉尼著名律师事务所Eakin McCaffery Cox,要求他们为公司股东提供数百万澳元的赔偿。实际上,这些投资者的损失超过2000万澳元。
 
Farquhar表示,他和他的律师团队自2016年7月以来一直向ASIC反映他们的调查结果,但ASIC没有采取任何行动。他警告说,像Condor Blanco这样的公司已经找到了安全的摇钱树。这些公司的募资额不高,在2000万到3000万澳元左右,因案情相对复杂,ASIC认为这些案件的处理成本过高。 
 
ASIC认为投资者应该采取集体诉讼来追究不法行为,但许多集体诉讼律师也表示,对小公司采取行动并不值得。因为律师成本较高,同时还要承担诉讼失败的风险,他们必须收取高额的代理费。
 
这意味着受损的投资者们需要将索赔金额的一半甚至更多支付给律师。一些投资者选择了不参与法律诉讼,自己认栽了事。
 
Farquhar两年半的调查中,最早和最引人注目的发现之一,是Condor Blanco公司乃是一个“永生鸟公司”。在这家公司之前,另一家倒闭的公司也有和Condor Blanco公司相同的几位董事和经理。换句话说,Condor Blanco公司并不是达比的第一个敛财上市公司。
 
在过去的十年里,达比、他的妹妹利亚和妹夫安德鲁·莫蒂默先后控制过三家失败的ASX上市勘探公司,这些公司总计使超过7500万澳元的投资者资金打了水漂。
 
业内专家也只能叹息,大公司的危机会引起很多关注,而不法小公司却在监管部门的眼皮底下兀自起舞。
 
Condor Blanco于2010年上市,至2015年5月公司CEO达比因涉嫌强奸登上了新闻头条之前,这家公司一直在谎言的掩护下安安稳稳地融资和交易,加上知名律所的保驾护航,这只矿业小盘股还获得了不少投资者的青睐。
 
达比已于2018年中刑满释放,今年5月他在悉尼中央地方法院受到以欺诈手段获取经济利益的指控,根据新州法律,这项罪行的最高刑期为10年。
 
达比本人的官司将如何划上句点,还是未知的。但Condor Blanco公司和监管机构的灰色B面,已经揭开了许多可能伏击投资者的险象:公司内控、高管道德与社会责任、合规监管、法律空白……
 
澳大利亚金融市场因监管严格规范、市场健康活跃而享有盛誉,然而盛誉之下,仍深藏污垢,和许多投资者的无奈、叹息,甚至痛苦的眼泪。
 
张爱玲说:“生命是一袭华美的袍,爬满了蚤子。” 在一场绵延不绝的约束和反约束之战中,金钱不眠的资本市场,又何尝不是一袭华美的袍,爬满了丑恶人性和有限制度所造的蚤子?
 
本文部分资料来自:新京报、36氪、The Australian、Sydney Morning Herald等。
 
(郑重声明:ACB News《澳华财经在线》对本文保留全部著作权限,任何形式转载请标注出处,违者必究。图片来自网络)
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