洛阳钼业拟54亿出售澳洲Northparkes铜金矿

12月5日，洛阳栾川钼业集团股份有限公司公告，拟将其所持 CMOC Mining Pty Ltd （以下简称 “ CMOC Mining”）之 100%股权、洛阳钼业之全资子公司 CMOC Limited（中文名称“洛阳钼业控股有限公司”，以下简称“洛钼控股”）拟将其所持CMOC Metals Holding Limited（以下简称“CMOC Metals”）之100%股权分别作价755,999,999美元、1美元转让予无关联第三方澳大利亚上市公司Evolution Mining Limited（以下简称“进化矿业”或“买方”），总对价7.56亿美元（约合53.77亿元）。

洛阳钼业在公告中表示，公司定期对资产和业务进行战略审视和分析评价，发掘价值创造的资产组合优化机遇。公司位于澳洲的Northparkes Mines 铜金矿（“NPM铜金矿”）的产量和净利润贡献在集团占比越来越小。公司管理层和董事会认为，剥离NPM 铜金矿能够更好地聚焦集团发展优先事项，降低集团资产负债率并提升资本分配效率。

本次交易的交易对手方即买方为进化矿业，其基本情况如下：

本次交易标的包括CMOC Mining 100%的股权和CMOC Metals 100%的股权。CMOC Mining 拥有 NPM 铜金矿 80%的权益，同时负责运营 NPM 铜金矿。NPM剩余20%股权由日本住友商事株式会社和住友金属矿业公司持有，交易后将继续持有。CMOC Mining 最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：万美元）：

洛钼控股于2020 年通过全资子公司CMOC Metals 与其他第三方达成一项黄金金属流交易，由于该等黄金流交易系与NPM 铜金矿的黄金及白银产量挂钩，公司本次处置澳洲资产及业务将要求买方将洛钼控股及CMOC Metals 在前述合同项下的权利和义务一并承接。具体承接方式即向买方出售CMOC Metals100%的股权并转让洛钼控股为CMOC Metals 在相关协议项下作出的任何担保。该等出售完成后，公司在上述与第三方达成的黄金金属流交易项下的所有权利和义务将由买方受让并继承。

CMOC Metals 最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：美元）：

关于本次交易定价，公告表示，本次交易总对价为756,000,000美元。该对价系买卖双方在CMOC Mining、CMOC Metals各自的账面净资产基础上结合全球尤其是澳洲地区铜矿产业中若干可比交易的定价情况，经买卖双方平等谈判后确定。洛阳钼业认为，考虑到标的资产相关财务数据、当前市场状况及竞争态势等因素，本次交易的对价处在合理范畴内。

本次交易的对价为756,000,000美元；除前述对价外，洛阳钼业还将可能获得与铜价及标的资产铜产量相挂钩的或有对价，该等或有对价合计上限为75,000,000美元（以下简称“或有对价”）；此外，买方还需就CMOC Mining 的营运资金情况向公司支付相关款项作为对 CMOC Mining 股权交易对价的营运资金调整。具体如下：

1.CMOC Mining100%股权的交易对价为755,999,999 美元，支付方式如下：

·(a)197,999,999 美元由买方通过现金方式支付；

·(b)202,000,000 美元作为 CMOC Mining 偿还其在本次交易前尚欠公司的相关股东贷款，由买方以其向CMOC Mining 提供无担保贷款的方式向公司支付；

·(c)356,000,000 美元对价则由买方向 CMOC Metals 出具一份同等金额的应付票据，该应付票据抵消由洛钼控股已出具给CMOC Metals的一份同等金额的应付票据。

2.CMOC Metals100%股权的交易对价为1 美元，由买方通过现金方式支付。

3.或有对价：

自 2024 年 7 月1 日至 2027 年 6 月30 日期间，CMOC Mining 旗下 NPM 铜金矿产生的铜矿销售收入（按 CMOC Mining 在NPM的80%权益计算）按如下标准向卖方支付额外对价，该等对价应于每季度进行测算，并按年（即累积四个季度为一年，例如自2024年7月1日至2025年6月30日、自2025年7月1日至2026年6月30日、自2026年7月1日至2027年6月30日）向公司支付相关款项：

·（1）协议约定的基准铜价（根据协议约定参考每日LME现金结算价格的平均值确定）等于或高于4.00美元/磅但低于4.25美元/磅，在此范围内生产的铜（高于4.00美元/磅）产生的收入的25%；

·（2）协议约定的基准铜价等于或高于4.25美元/磅但低于4.50美元/磅，对在该范围内生产的铜（高于4.25美元/磅）产生的收入的35%；及

·（3）协议约定的基准铜价等于或高于4.50美元/磅，在此范围内生产的铜（高于4.50美元/磅）产生的收入的45%。

此外，买方将于2024年1月20日前额外向卖方支付一笔22,000,000美元的款项，作为对CMOC Mining 100%股权对价的营运资金调整。

扣除上述1(c)项，包含或有对家在内，交易对价为4.75亿美元（约合33.79亿元）。

交割日预计在2023年12月底前，交割地点为位于澳大利亚新南威尔士州悉尼法雷尔广场1号总督菲利普大厦61层金杜律师事务所悉尼办事处。若卖方和买方书面约定的任何其他时间和地点，则以另行约定的时间地点为准。

关于本次交易对上市公司的影响，洛阳钼业表示，本次交易完成后，预计将给公司带来一次性会计净利润超过2亿美元。本次资产出售有效回笼资金，降低资产负债率，提升资本分配效率，更好地聚焦集团发展优先事项。本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再对标的资产相关公司实施控制，标的资产相关公司不再纳入公司合并报表范围；公司不存在为标的资产相关公司提供担保、委托其理财的情况，不存在标的资产相关公司占用上市公司资金等方面的情况。

Northparkes铜金矿位于澳大利亚新南威尔士州Parkes西北27公里处。该矿自1994年开始运营，是澳大利亚第一座采用自然崩落法进行井下采矿的矿山。该矿地下采矿作业高度自动化，E48矿体在2015年实现了100%采矿自动化，选厂生产铜金银精矿，通过卡车和铁路运输至纽卡斯尔港，然后运往国际客户。

新南威尔士州地图，进化矿业现有的Cowal矿位于 Lachlan 褶皱带内

截至2022年12月31日，Northparkes报告的矿产资源量（不包括矿石储量）估算为5.269亿吨，铜品位0.55%、金品位0.19克/吨，银品位1.87克/吨；矿石储量为1.014亿吨，铜品位0.53%、金品位0.27克/吨、银品位1.87克/吨。

2022年，Northparkes采矿量为596万吨，地表库采矿石163万吨，选厂加工矿石760万吨，创历史新高；铜回收率82%，金回收率67.7%。

进化矿业披露，本次交易的4亿美元现金对价将由全额承销的5.25亿澳元配售资金提供，计划向部分合格机构投资者发行约1.382亿股新缴足股款的进化矿业普通股，每股3.80澳元的发行价较周一收盘价4.14澳元折让8.2%。

进化矿业执行主席Jake Klein曾担任澳华黄金（Sino Gold）总裁兼首席执行官，2009年将公司以超过20亿澳元售与埃尔拉多黄金（Eldorado Gold）后，于2011年创办了进化矿业。经过十余年发展，进化矿业成为知名中等黄金公司，金产量位列澳洲三甲，拥有新南威尔士州、昆士兰州Ernest Henry和Mt Rawdon、西澳洲Mungari及加拿大安省红湖（Red Lake）等5座矿山。进化矿业在公告中表示，对Northparkes的战略收购提供了一个独特的机会，可以增加铜敞口，同时保留其100%拥有的Cowal矿周边极具吸引力的矿区。包括Northparkes在内，进化矿业2024财年黄金产量指导为789,000盎司（24.5吨），铜产量指导值为62,500吨，总维持成本为每盎司1,340美元。