(图片来源：《澳华财经在线》)
文｜ACB News《澳华财经在线》澳村牛哥（David Niu）
阅读概要
澳大利亚拟进一步改革外商投资审查制度。新规下结构清晰、敏感度较低且投资者合规记录良好的申请有望获得更快的审批节奏和效率，而敏感行业和复杂交易则可能面临更深入的评估。
最受矿业界关注的是，产品承购协议（offtake agreements）、贷款融资安排（lending arrangements）等可能被用于形成外国控制的非所有权商业安排，未来或在有限情况下被调入审查。目前相关改革尚未完成立法，也不意味着普通承购和融资安排将被普遍纳入强制申报与审批范围。
澳大利亚正在酝酿新一轮外商投资制度改革
根据澳大利亚政府在2026—27财年预算中公布的改革方向，未来外商投资框架将进一步强化风险分层：一方面减少重复申报和不必要的合规负担提高部分低风险申请的处理效率，另一方面则加强对涉及敏感行业、复杂交易结构，以及可能形成“非所有权控制”的商业安排的监督。
其中最受矿业界关注的一项变化，是政府拟将财长调入审查权（call-in power）的适用范围延伸至某些非所有权商业安排。在有限情况下，即使外国主体并未直接持有澳大利亚企业或项目的股权，若其可能通过相关安排形成实质控制，仍可能被调入审查。
澳大利亚联邦财政部明确列举的例子包括产品承购协议（offtake agreements）和贷款融资安排（lending arrangements）。
这意味着，未来外商投资审查关注的可能不再只是外国投资者持有多少股权，还包括其能否通过合同、债权或其他商业安排，对相关企业、项目或战略资产形成实质影响。
由此引出的核心问题是：澳大利亚如何防范外国主体通过股权之外的安排对战略资产形成不透明的实质控制，与此同时又如何为正常的矿产品承购、贷款融资和投后管理划出清晰边界，避免这些具有合理商业基础的合作安排被赋予超出其实际权利和商业目的的政策或安全含义。
改革并非简单收紧 而是旨在强化风险分层
有分析认为，澳大利亚政府此次改革并非单向扩大外资审查范围而是试图进一步强化风险分层——提高低风险申请的处理效率，同时将更多审查资源集中于敏感行业、复杂交易结构和可能涉及国家安全风险的投资。
根据澳大利亚联邦财政部公布的改革方案，从2027年1月1日起符合条件的低风险申请原则上将在30个日历日内完成处理。申请人将在这一期限内获得决定；如需进一步评估，财政部也将说明原因。
一项申请能否进入低风险处理路径将同时取决于投资者情况和交易本身。
按照财政部公布的初步标准，申请人须在过去24个月内曾获得澳大利亚外商投资批准，没有不合规记录或可能引发诚信、适格性疑虑的事项，也不存在受可能影响其独立决策的法外指令支配的情形。
交易层面，拟议投资需属于非敏感行业，不涉及明显的国家利益或国家安全敏感因素，并具有清晰、透明且相对简单的公司及交易结构。
涉及关键矿产、关键技术、敏感数据或复杂基金架构的投资，通常难以满足这一低风险分类的全部条件。
除加快低风险申请处理外，澳大利亚政府还计划扩大豁免证书适用范围、调整上游权益追溯规则、延长无异议通知的默认有效期，并减少重复申报，其政策意图是降低低风险交易的合规负担将更多监管资源集中于敏感行业和复杂交易。
财政部已于2026年7月1日启动对现有外商投资批准所附条件的审查，首阶段聚焦税务条件。此次审查将考虑取消缺乏实际效果或与其他监管制度重复的条件，并对部分条件作出更新以更有效地管理澳大利亚国家利益和安全风险。
澳大利亚联邦财政部7月16日表示，预计于8月就此展开公众咨询，在相关条件被正式调整前，投资者仍须继续履行现有义务。
从实际处理情况看，澳大利亚联邦财政部最新季度报告显示，2026年第一季度获批商业投资申请的处理时间中位数为35天，其中46%的申请在30天或以内完成，另有13%的申请处理时间达到91天或以上。
财政部没有按行业或交易类型分别披露处理时间，因此上述数据反映的是商业投资申请的整体情况，不能据此推断敏感行业或复杂交易的具体审批周期。
整体来看这轮改革的政策取向较为清晰——结构透明、敏感度较低且投资者合规记录良好的申请有望获得更高的处理效率，涉及敏感行业、复杂控制关系或潜在国家安全风险的交易，则可能接受更深入评估。
明确提出“非所有权控制”概念 产品承购与贷款融资或进入审查视野
此次改革中最值得关注的变化之一，是澳大利亚政府拟将外商投资审查的视野，由传统的股权和资产所有权进一步延伸至某些可能产生实质控制效果的商业安排。
联邦财政部在2026年5月发布的改革文件中专门提出“应对非所有权形式的控制”（Addressing non-ownership forms of control）。
按照这一拟议方向，即使外国主体没有直接持有澳大利亚企业或项目的股权，如果其通过商业安排形成的影响可能带来国家安全风险，相关安排仍可能进入审查范围。
如上文所提及的，澳财政部明确列举的例子包括产品承购协议和贷款融资安排。
拟议改革的重点并非将此类协议普遍纳入事前强制申报，而是赋予财长在有限情况下将相关安排调入审查的权力。
这意味着如果一项非所有权商业安排被认为可能被用于施加外国控制，财长可以对其展开审查，并根据所识别的风险附加条件或作出相应命令。
作为本轮整体改革的一部分，政府还计划扩大财长设置审批条件的权限，使条件可以更有针对性地适用于投资实施前、实施时或实施后的不同阶段。同时，政府拟允许申请人或相关第三方作出法定承诺，以协助化解已经识别的风险。
与此相配套，财政部还提出扩大“关联方”的识别范围，将可能通过直接权益或债务安排施加影响的主体纳入考察。
其政策意图，是增强监管部门识别协调持股、分散所有权，以及通过合同、债权或其他关系保留共同影响力的能力，避免交易各方在形式上分散权益，却在实际运作中维持协调控制。
不过截至2026年8月中旬，上述非所有权控制改革尚未完成立法，现行外商投资规则也没有因此自动扩展至所有外国承购和贷款安排。
财政部仍需制定具体政策及法律细节，并将按照通常的立法程序就立法草案（exposure draft）征求意见。相关修法何时提交、何时生效，目前尚未确定。
对矿业市场而言，后续规则需要回答的关键问题包括：
——何种合同权利可能被视为足以施加外国控制；
——承购比例、期限和排他性将在多大程度上影响判断；
——贷款方用于保护债权的通常条款，如何与能够影响企业经营或资产处置的权利相区分；
——股权、贷款、承购及治理权利叠加后，将依据什么标准评估其综合效果；
——哪些属于正常商业活动的融资和承购安排，将被明确排除在审查重点之外。
澳大利亚联邦财政部目前尚未公布这些具体判断标准，但该部门官方文件同时确认拟议调入权将仅在极有限情况下使用，政府无意干预正常商业活动也不会对绝大多数交易产生实质影响，任何监管介入都应与所识别的国家安全风险相称。
目前看，这项改革更准确的政策含义或是政府拟为少数可能通过合同、债权或组合安排形成实质控制的高风险交易建立补充审查工具，而不是将普通矿产品贸易、商业承购或项目贷款整体转化为外商投资框架下的强制申报与审批事项。
其实际影响将主要取决于后续立法如何界定“控制”、如何设置调入审查门槛，以及能否为正常商业活动提供清晰、稳定和可预期的合规边界。
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